В течение многих столетий две расы роботов-инопланетян — Автоботы и Десептиконы — вели войну, ставкой в которой была судьба Вселенной. И вот война докатилась до Земли. В то время, когда силы зла ищут ключ к верховной власти, наш последний шанс на спасение находится в руках юного землянина. Единственное, что стоит между несущими зло Десептиконами и высшей властью — это ключ, находящийся в руках простого парнишки. Обычный подросток, Сэм Уитвикки озабочен повседневными хлопотами — школа, друзья, машины, девочки. Не ведая о том, что он является последним шансом человечества на спасение, Сэм вместе со своей подругой Микаэлой оказывается вовлеченным в противостояние Автоботов и Десептиконов. Только тогда Сэм понимает истинное значение семейного девиза Уитвикки — «без жертв нет победы!»
Прошло более десяти лет с тех пор, как киборг из 2029 года пытался уничтожить Сару Коннор — женщину, чей будущий сын выиграет войну человечества против машин.
Теперь у Сары родился сын Джон и время, когда он поведёт за собой выживших людей на борьбу с машинами, неумолимо приближается. Именно в этот момент из постапокалиптического будущего прибывает новый терминатор — практически неуязвимая модель T-1000, способная принимать любое обличье. Цель нового терминатора уже не Сара, а уничтожение молодого Джона Коннора.
Однако шансы Джона на спасение существенно повышаются, когда на помощь приходит перепрограммированный сопротивлением терминатор предыдущего поколения. Оба киборга вступают в смертельный бой, от исхода которого зависит судьба человечества.
Рассказ о кровопролитной битве при Фермопилах в 480 году до н. э., в которой триста отважных спартанцев во главе с царем Леонидом преградили путь многотысячной армии персидского царя Ксеркса.